第二，先ipo再并购——ipo一旦启动，保荐责任上，如果公司因为缺心资产导致业绩波动，上市后破发、被监问询，投行会被追责，声誉风险敞直接拉满。”

第一，信息披红线——ipo申报前如果启动重大并购，必须在招书里披，不能隐瞒，否则属于虚假记载、重大遗漏，保荐机构要担全责；先并购，就要并表、审计、更新财报，程必须走足，一步都不能省。”

johnn靠在椅背上，语气轻松、沉稳，带着纽约特有的直接但温和的气场：“hey, l, long ti no chat how’s everythg

风控和合规的话给火的会议室浇了盆冷，ay的视线扫过众人的脸，试图打圆场：“两位老板的要求我们接收到了，我们可以再调整模型，重新测算稀释比例，看看能不能在反稀释条款和披要求之间找到平衡。砚清总和承逍总认为呢……”

陆承逍没有松动：“di的径不会变，要么先并购，要么签框架锁估值、给反稀释保护，二选一。合规和风控的顾虑，我们已经考虑到，但di的irr和风险控制，不能让步。”

顿了顿，他语气加重：“风控只给一条要求：两条路都可以走，但必须锁定‘最坏况兜底方案’，不能一边推，一边留敞。如果两边达不成一致，这个项目必须上投委会，由委员会来定方向，业务不能自己拍板。”

kev也学：“ay总投委会见。”

合规跟上：“合规确认，此事涉及条线利益冲突、监披径、东适当保护，属于应当上投委会的事项。在投委会明确意见前，ibd和di不得单方面推任何一路径。”

说完他又瞄了一沈砚清的脸，找补：“请砚清总理解。”

“第三，监径，港所当前的审态度是不反对并购，但反对‘带病申报’。如果并购存在重大不确定，港所一定会问、会盯、会暂缓审。合规结论很明确：时序可以选，但程序不能省；谁选路径，谁担合规责任。”

沈砚清上会，ibd全球联席主johnn已经在等候，外加一个脏东西。

佬都没回答，于是一脑将风控的立场说清楚：“第一，先并购再ipo——并购尽调没完、藏品估值没复、易结构没锁定之前，暂停ipo属于重大策略风险。一旦并购拖超6个月，上市窗关闭，项目搁浅，全行级项目风险敞会被发，这个责任谁都担不起。

ay跟在后，朝他们这对上级后也肩而过。陆承逍笑眯眯地挥手：“ay总投委会见。”

ibd守着窗期，di盯着irr，风控堵敞、合规划红线，三方立场织，对齐会谈了整整两个小时，从估值模型吵到风险承担，从易结构吵到合规程序，始终无法达成一致。

沈砚清和陆承逍沉默片刻，给各自的答案：

最后风控叹了气，“既然两边在重大路径上无法达成一致，照制度，这个项目的ipo与并购时序问题，由于易路径涉及承销责任、利益冲突和重大声誉风险，项目提投委会审议决定kg是否支持该方案并继续承担保荐承销职责。”

风控话音刚落，合规上补位：“合规补充三，同样只讲规则。

“第二，利益冲突，” 他看向沈砚清和陆承逍，语气平静却不容置喙，“ibd承销、di东，两边存在天然利益冲突。ibd要收费、di要退收益，必须先隔离，不能用一方利益绑架另一方。今天谈不拢，就制度上会，禁止私博弈、违规作。”

达成一致后，各自起离开会议室。

沈砚清松开叉的十指，平稳地放在桌面上，神定：“这两个条件，我们都不能接受。先并购错过窗，签框架拉审周期，都是死局。ibd的方案也不会变，先ipo，后并购，同步推锁定标的，这是唯一能兼顾双方利益、同时满足风控合规要求的路径。”

ay险些一个踉跄。

“可以。ibd会提时序分析、窗测算、监风险三条主线材料。”

他抬，与陆承逍目光汇，没有丝毫妥协。

沈砚清斜斜瞥了他一，步履不停，肩而过。

陆承逍走到门，依旧停来等了等，kev没注意一个急刹撞到他后背。他扭“啧”了一声，等到沈砚清过来，又恢复了正人君的绅士摸样，收敛起刚才在会上的枪战气势，颇客气地笑：“投委会见，砚清总。”

投委会会议定在周一，期间来了个总的临时会议。

“di同意。我这边准备材料，提请投委会审议。”

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