有后来那么显赫，他所领导的湘军也不过是一支民团质的非正规队。

然而，时势造英雄。由于江南大营一溃再溃，清廷对绿营兵的无能表现失望至极，为了挽救局面，不得不倚重湘军，而曾国藩的地位也迅速提升。1860年4月，朝廷赏加曾国藩兵尚书衔，署理两江总督。6月，实授两江总督，以钦差大臣督办江南军务，江南陆各军均归节制。此时，曾国藩已成为执掌东南半军政大权的最有权势的人。

李秀成的劲敌现了。与曾国藩相比，李秀成几乎没有任何优势可言。1851年，李秀成加太平军时，曾国藩已官至礼右侍郎兼兵右侍郎。这一年，李秀成二十六岁，而曾国藩已年届不惑。要论学问，曾国藩是同士，而李秀成只读过两年书。当然，年资、阅历和学识并不决定一切，问题是曾国藩不仅年资、阅历、学识在李秀成之上，而且界、能力和襟也远非李秀成所能比，这就是李秀成最终败在他手的原因之一。

有史家认为，曾国藩的才，太平天国诸将中无人能及，除了洪仁玕之外。洪仁玕是天王洪秀全的族弟，自幼喜读经史，兼及天文历数，涉猎甚广。后至香港，留心西学，界大开。1859年他辗转来到天京，受到洪秀全的重用，命其总理朝政，加封为“开朝忠军机天扶朝纲王”。在天朝各级官员将领中，洪仁玕无疑是最有学识和界的，他所编著的《资政新篇》令人耳目一新，其中许多超前的先理念，直到今天，仍令史学家们赞不绝。然而，从严格的意义来说，洪仁玕只是一个理论家，不是一个实家。他的许多先理念只是停留于纸面上，从未得以实施。而且，由于他一到南京，无寸功，便得到累累加封，这也引起了以李秀成为首的太平军诸将不满，虽有天王信，但他的计划却常常受到牵制阻挠，本无法实现。

曾经有人假设，如果李秀成能与洪仁玕联起手来，以李的带兵能力，加上洪的战略光，完全可与曾国藩相匹敌，并使咸同年间的战局发生重大改变。但这假设几乎没有可能。李秀成与洪仁玕不和，这是众所周知的事实。他也看不起洪仁玕，甚至不屑看他写的书，认为不值一提。李秀成以战功起家，在天朝最困难的时候，他而，发挥了中砥的作用，可他晋封忠王却迟于洪仁玕将近八个月。天王的亲疏远近让他颇不快。后来他在供述中抱怨，咸丰九年（1859年），军急，他守浦日久，“无军饷，外又无救兵”，天王疑他有变，甚至将他母亲和妻押为人质。后又传说他有投清之意，“恐我有变，封我忠王，乐我之心，防我之变”。言之意，封他忠王并非天王心甘愿，而是势所迫。

咸丰十年（1860年）的局势，由于江南大营的崩溃而变得错综复杂。太平军横扫江浙，使南方岌岌可危，临危受命的曾国藩这时尽困难重重，但他并不慌。当各方都认为应该迅速兵江浙时，他却把目光地锁定了江岸边的古城安庆。

在曾氏看来，扭转战局，重在上游。用他的话说，即“固上游以规游，防三省以图吴会”。这是他对当时总局势的一个最重要的判断。

所谓上游，即指江上游，其中包括武汉、九江和安庆。有人曾形象地比喻说，江好比是一条蛇，武汉为，安庆为，而天京则为尾。固上游，就是要先夺武汉、安庆，而攻占天京；防三省，则指防住湖北、江西和安徽，之后江苏可图。

为了实现这一意图，湘军先是力克武昌，三三，最后得手。此后，又倾其主力杀向安庆。

安庆，又名宜城，是江中游的一个重镇，地理位置十分优越。它东接皖南，北连皖东；南靠江，与九江相连；西联湖北，与黄梅、蕲、英山三县界。自康熙六年（1667年）安徽设省后，安庆一直是省城所在地。太平天国建都南京后，安庆的战略地位变得极为重要。由于位于宁汉江黄金之要津，它既是连接武汉和天京的纽带，又是天京的西大门。

因此，曾国藩认为，破金陵，必克安庆。照他的计划，第一步克武汉，第二步夺九江，第三步便是占安庆。而其中最重要的一步就是拿安庆。

安庆乃武汉、九江之门，夺取安庆，就像扎一钉，不仅切断了金陵的饷糈供给，而且也隔断了“江淮各贼”与天京的联络。因此，1860年夏之，在武汉、九江得手之后，曾国藩便指挥湘军主力全力包围安庆。应该说，这一署立足全局，屋建瓴，是解决时局的关键所在。