8月4日，日军第68、第116师团对衡第3师及预10师阵地发起总攻。5日，第58师团(从沙增援到来)由衡西北投战斗，猛攻第190师阵地。激战至6日拂晓，第190师退守小西门及其以北的城垣。当日夜，日军第58师团一从城西北角突城，西南方面岳屏山、天山等阵地亦为日军第116师团突破。

7日6时起，日军集中炮火先对守军行了约2小时的炮火准备，尔后发起冲击。守军阵地大都被毁，官兵伤亡惨重，五桂山、接龙山等阵地先后失守。但第3师及预10师的官兵仍顽抵抗。为了抵抗日军攻，所以的夫、伙夫、文书、轻伤员等等，凡是能扛起枪的都上了前线。

第10军此时尚有数千人，但因弹尽粮绝、伤员众多，而日军大兵压境，全军危险重重。苦守了四十多天，没有了补给，吃饭都成为了成绩，阵地上几池塘的鱼鸟，都被捕一空，天空的鸟儿都不敢飞过衡上空。地里的野菜早曾经连都吃光了，油盐也成为了绝迹，很多兵士都是用清煮菜过活。

这类环境简直是过活如年，对得救的盼望，由失望而失望，末了由失望而仇恨。8月7日凌晨，方先觉召开急集会，评论辩论三个计划:是包围?是苦守?是降服佩服以待机会?其时团以上的军官大多都觉得伤员浩繁，弹药奇缺，曾经无能力包围，除已死殉国外，只有投降一途。

就在世人议论纷纷之际，方先觉觉得6000多人有三分之一以上的重伤员，义务其实严重。因而走阁房偷偷哭了起来，集会无果而散。当天凌晨后半夜，第三师火线的一个团投降了日军。8月8日凌晨，日军用坦克从北门冲，方先觉看到日军坦克城，命令开炮轰击。但炮兵批示官张作祥泪失声说:“报告军，仅有两发炮弹，已打来一发，敌军有10余辆坦克，若何阻敌冲?”

方先觉知大势已去，因而敕令顾问孙鸣玉拟末了一份电报，信心以死殉国。电报容为:我军现已弹尽援绝，敌今晨自北门冲，我已无可堵之兵生等信心以死报国，不负钧座作育之至意，此电为末了之一电，来生再见。学生方先觉、孙鸣玉、周庆祥、容有略，葛先才、饶少伟等敬仰。

就在世人走投无路，不知所措之时，主降的第三师师周庆祥带着日军联络官来到了军，日军联络官恭恭敬敬给方预言家敬了一个礼后说:“咱们司令官横山勇请方军到司令会谈。”方先觉怒目而视，右手伸向腰间，意取手枪，而手枪已于昨晚被王副官等人取走，防止其自杀。

此时众将士分为两派，主战者说不能去，主降者则通通抓着方先觉的

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