沙失守后，军事委员会为保卫衡、阻敌，于6月20日对第九战区达了作战命令 。日军通过空中、地面侦察，据中国军队的集结、调动况，再结合以往的一贯战法，大致上已判断军事委员会集中兵力分由东、西两面实施夹击的战役企图，遂令东、西两路日军集结兵力，加对醴陵、宁乡方面的作战，以掩护中路日军攻衡。

东路日军第13师团于6月20日占领醴陵后，仅以一兵力继续南。而以主力向东攻准备实施夹击的中国军队，在刘公庙附近重创第26军，并迫使第58、第72军向东撤退，于22日占领了萍乡。日军第3师团亦于萍乡以北地区击溃了第58军。军事委员会计划的反击作战已无法实现。

西路日军第40师团于19日攻占宁乡后即全军南，在湘乡以北击退第73、第74军，于22日攻占湘乡。守军新23师(附第92师1个营)退守石狮江、三枣。

与此同时，中路日军第116师团的第133联队，亦向东攻，合第40师团，在湘乡东南的东台山一带击退守军第32师。至此，第40师团即暂停南，集结兵力准备与由西北南的第24集团军作战。

中路日军第116师团和第68师团在日军总攻沙之前，即已于6月13日和16日分别轻易地占领了株洲及清江铺。守军暂2军退守渌南岸。属第116师团的第68师团第133联队则西，占领了湘潭。守军新23师退至涟以南，转移到东台山一带。

6月19日，第116师团(附第68师团的第57旅团)由株洲附近西渡湘江，分两路各沿湘江西岸及易俗河向衡前;第68师团(欠第57旅团)由石亭附近渡过渌，击退暂2军后沿湘江东岸向衡急。第68师团于23日即已突抵泉溪市附近，并渡过耒河，击退暂54师的警戒队。

24日傍晚，以一西，攻五槽衡外围阵地，主力经赤塘西渡湘江，向衡以南迂回。迄27日，日军第116师团至衡城西郊，突破守军第3师阵地，抵瓦坪、虎形山主阵地前;第68师团一突破五槽第190师前阵地和冯家冲主阵地，并攻占了飞机场;主力则突破衡城南黄岭、欧家町预10师的警戒阵地，至铁路线预10师的主阵地前。

至此，衡已于日军的三面包围之中。衡位于湘江中游，系粤汉铁路和湘桂铁路的会，是第九战区的重要战略基地之一。该城东端临湘西岸。防守衡的队为第10军，辖第3师、第190师及预10师。

第190师及暂54师原在湘江以东，日军第68师团独立第64大队攻占湘江东飞机场，将190师及暂54师从中间割断后，第10军为集中兵力、缩短防线，于26日夜将该两师调回湘江西岸衡市区。其中第1

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