中路日军第116师团和第68师团在日军总攻沙之前，即已于6月13日和16日分别轻易地占领了株洲及清江铺。守军暂2军退守渌南岸。属第116师团的第68师团第133联队则西，占领了湘潭。守军新23师退至涟以南，转移到东台山一带。

6月19日，第116师团(附第68师团的第57旅团)由株洲附近西渡湘江，分两路各沿湘江西岸及易俗河向衡前;第68师团(欠第57旅团)由石亭附近渡过渌，击退暂2军后沿湘江东岸向衡急。第68师团于23日即已突抵泉溪市附近，并渡过耒河，击退暂54师的警戒队。

24日傍晚，以一西，攻五槽衡外围阵地，主力经赤塘西渡湘江，向衡以南迂回。迄27日，日军第116师团至衡城西郊，突破守军第3师阵地，抵瓦坪、虎形山主阵地前;第68师团一突破五槽第190师前阵地和冯家冲主阵地，并攻占了飞机场;主力则突破衡城南黄岭、欧家町预10师的警戒阵地，至铁路线预10师的主阵地前。至此，衡已于日军的三面包围之中。

衡位于湘江中游，系粤汉铁路和湘桂铁路的会，是第九战区的重要战略基地之一。该城东端临湘西岸。防守衡的队为第10军，辖第3师、第190师及预10师。第190师及暂54师原在湘江以东，日军第68师团独立第64大队攻占湘江东飞机场，将190师及暂54师从中间割断后，第10军为集中兵力、缩短防线，于26日夜将该两师调回湘江西岸衡市区。

其中第190师是后调师，仅有1个第570团是个完整的团，其余各均仅有;第3师有1个团尚在衡山附近。另外还属有暂54师(欠2个团)及48师的战防炮营、第46军的1个山炮连和第74军的野炮营。此时在衡的防御署是:第3师防守衡西北，预10师防守衡西郊，第190师防守衡南郊，暂54师防守衡北郊。

6月27日夜，日军完成了攻城的准备 。6月28日拂晓，日军发起总攻。守军各队在炮火支援守阵地，并不时予以反击。激战终日，日军毫无展。第68师团师团佐久间为人及其参谋原田贞三郎等被炮击负重伤，由第116师团师团岩永汪统一指挥两师团。

29日日军仍毫无展。岩永汪将衡以西四塘附近担任侧背警戒的第133联队投战斗，与炮兵第122联队协同，企图于7月1日攻城西固据张家山。激战至7月2日，除主攻方向上经多次反复争夺的张家山被日军第133联队攻占外，其他方面的守军均击退日军的多次攻，守住了阵地。由于守军的抗击，日军连续猛攻5日，损耗了大量人员和弹药，仅推了1000米。

第11军为补充弹药和休整战力，决定于7月2日夜暂停攻，预定7月11日再重新发起攻。守军为增防守力量，乘日军暂停攻击之机，

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