日军即将抵捞刀河北岸时，第11军即已开始作攻沙的署。鉴于此前攻沙的教训，这次攻极为谨慎，早在会战开始之前即已确定由第58师团攻沙，并预先行了攻战术、战斗的特别训练;预定攻岳麓山的第34师团也预先行了各兵协同山地攻战的特别训练。为保障该两师团攻沙时的侧背安全，还计划令其东西两路的队先期分向浏、宁乡，使沙陷于孤立，尔后再将该两师团投攻击。

6月7日夜达了先攻占沙两侧的宁乡、浏，再攻沙的作战命令 ，日军各队照命令开始调整态势，西路第40师团则积极向益近。中国军事委员会于6月9日令刚到达桃江镇附近的第24集团军加战斗。

因日军已迫抵资，益危急，第九战区令第24集团军速向益、宁乡前。6月10日，日军开始围攻益，王耀武令第100军驰援。第100军于12日拂晓抵益附近，但此时益守军第77师已因伤亡过众于11日夜突围撤走。

第100军的第19师并不知守军已撤，于12日拂晓向益外围日军攻。经激战后，日军主力转向宁乡攻，第19师于14日收复益，将城防再第77师，第19师尾随日军，南宁乡。日军第40师团由益攻宁乡时，遭到守军第73、第79军的抗击。第九战区为策应宁乡之战，令第99军转移至宁乡东南的金桥附近作为机动队，准备适时侧击攻宁乡的日军。

守备宁乡的队是属第73军的第58师。日军突破外围阵地后猛攻宁乡城于6月15日晨突城。两军展开激烈巷战。经反复搏，迄18日，守军仅余200余人，仍据守心阵地。19日凌晨，日军第40师团转向湘乡攻，由益尾追日军的第19师城中，与58师残会合。

东路日军于6月8日接到军的命令后稍事整顿，于10日开始向浏实施夹攻，第3师团突破开桥阵地由西、北面向城垣攻击。第13师团以一经古港，从东面攻城垣，主力迂回至浏城南。激战至14日上午，第44军守城队突围，日军占领浏。

中路日军第116、第68师团分别从汨渡河，在华山附近渡捞刀河，击退守卫沙的第4军警戒队，于14日抵株洲及其东南的石亭附近。守军暂7师退守渌南岸。此时日军第34师团已渡过湘江，抵岳麓山东、北两面，第58师团已至沙东面。

6月16日，日军在航空兵直接支援，对岳麓山及沙市发动总攻，第34师团当天攻占了岳麓山东、西的虎形山和形山。黄昏时，日军第58师团突破第59师修械所阵地，59师撤守妙峰、天心阁心地带。6月17日晨，日军在航空兵掩护向天心阁和桃山阵地猛攻，

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