1944年5月12日，日军第37师团第225联队击败第12军第81师，接着占领嵩县。汤恩伯兵团各军间的联络被割断。13日，日战车第3师团一击败刘戡兵团的暂4军，攻占磁涧;第47军亦放弃新安南退，撤向洛宁。日军追击，14日占宜，15日占韩城，17日占洛宁，20日占卢氏。

第一战区的第4集团军、第36集团军、刘戡兵团等队均退至闵乡附近地区，战区司令官移至闵乡东南的官庄。此时汤恩伯兵团早已溃退至伏山地区，洛陷于完全孤立。防守洛的第15军及第94师共7个团的兵力(第64、第65师各2个团，第94师3个团)，分为“城厢”、“邙岭”(城北)、“西工”(城西)3个守备区，第94师担任城厢区守备，第65师担任邙岭区守备，第64师担任西工区守备。

5月10日，南京军事委员会作战转发第一战区指导大纲。主要容:“1第15军及第94师仍固守洛。2第4集团军及第9军(目集结于洛以北之陈凹)应迅速南向宜附近增援汤兵团。3汤兵团以主力固守伊(今汝)、宜，并派一守洛宁，俟第4集团军到达后，再行转移攻势。4 刘戡兵团应集结磁涧(洛以西约17公里)以南地区，准备侧击由渑池向洛宁或向洛前之敌，并策应第36集团军之作战。5 第36集团军应以一酌留河防，调主力打击犯渑池之敌。6第39集团军应速集结主力，阻击南渡之敌，相机转移攻势。7该战区应先控制伊、宜、洛宁、嵩县各据后，再图反攻。8第一战区司令官指挥所可转移洛宁第14集团军总附近。”

各队奉命后，乘日军尚未迫近时，于10日抵指定地区。日军第1军第69师团于5月9日夜从垣曲及其以西一带渡黄河，担任河防的新8军暂29师及河北民军一稍战即退，日军于11日攻占英豪、渑池，守军新8军军亦稍一接即行南撤，日军在渑池获得了大批粮、弹械，并切断了陇海路的通，洛守军从此陷于孤立。

为当前主要的任务应该是追击刚被击溃的汤恩伯和第31集团军，在它们整顿以前予以击歼，攻洛及其周围的蒋鼎文应视为次要任务，遂不方面军的命令围洛，仅以独立步兵第9旅团、第110师团及战车第3师团各一对洛保持监视，而以主力分沿黄河南岸，朝颍至新安、龙门街至嵩县和宜方向追击前，另以第62、第37师团分别尾追撤退的各守军队，在临汝以北，西向伊、洛河上游河谷追击。

日军在第12军及第1军追击第一战区各期间，对洛采取了封锁措施，第12军在洛周围的队和炮兵等，凡属不参加洛河追击的队，全属给兵团，负责执行此项任务。划归兵团指挥的有第110师团第163联队第1大队、独立混成第1旅团的步兵第74大队、独立混成第2旅团的步兵第5大队、独立混成第9旅团的步兵第38大队及野战重炮兵第6联队的1个大队。连同兵团本的10个大队，总计14个步兵大队、1个重炮兵大队。

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