将数千鬼尸（包括鬼临沂战役带回来的）焚烧掩埋，打扫完战场，少年军迅速向临沂附近。

据约定时间，警卫团会发了总攻命令，首先是四周的神枪手，一阵零落的击，迅速击毙了暴的十几名鬼，然后，向前门推。

凌晨时分，尖刀队终于和李大义纵队主力接上。

打扫完战场，经过短暂休息，特纵迅速集结，向南面的鬼主力背后摸去。

最后，伪军大投降，仅剩的二十多名鬼兵，退守到了一个作为军需中转站的学校里。

经过急磋商，王栋安排了分神枪手埋伏在周围建筑，然后，从警卫团，特战大队等各，挑选了二十多名手好的战士，绕学校后面，在正面枪声的掩护，一枪击毙了趴在后院房，监视后街动静的鬼哨兵，迅速突学校后院。

日军久攻临沂不，只好北撤。没想到，疲力竭，弹药耗尽的鬼，在汤地区遭到了少年军迎痛击。经过一个多小时激战，剩余鬼向西北地区退却而逃，铁指挥骑兵队，一路追杀，直到蒙附近，鬼主力救援到来，才撤回临沂北地区。

面对少年军猛烈的攻，城仅有的一个鬼小队，外加一个伪军中队，总计不足三百人，那经受得住，很快就被消灭了多半。

此时五战区正是用兵之时，上答应了王栋的要求，并通告，换防之后，原驻守海州队，迅速调往鲁南地区，参与藤县等地防御。

王栋可不敢报告自己方位，那还不等于告诉鬼说：我已经在你后了，小心啊！

回合后，先拿莒县，断掉敌人后路再说。”

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傍晚时分，到达临沂近郊。与亲赴临沂前线指挥战斗的战区徐参谋接洽之后，少年军特纵接替三军团和五十九军防守。厐和张休整，并于三日后向台儿庄一带转，抵御枣庄一线南的第十师团等鬼队。

趁着前院鬼注意力被引，王栋他们迅速摸了军火库，将炸药包等易爆品，悄悄隔离开来，从背后向敌人展开了猛烈打击。没等剩余的几个鬼引爆炸药，就被全击毙。

经过多日血战，庞炳勋军团，与张自忠队杀敌将近五千人，重创了第五师团。但是自也伤亡大。

鬼也够狠，在小队指挥，他们竟然将大量的炮弹、手雷、炸药包等易燃易爆品，放置在院墙到仓库一线，抱定了与弹药库共存亡的打算。

在派得力队护送后勤运送重武的队，前往石臼所之后，李大义一面命令三个团的人继续协助总派来的后勤队布防，一面亲自带领两个主力团，一个骑兵营，迅速赶到了莒县东南，与总司令主力会合。

此役，攻临沂的鬼遭到毁灭打击，一个旅团几乎被消灭大半，少年军俘获的卡车上百辆，山炮三十多门，轻重机枪、步枪等更是遍地皆是。

“好了，六叔，你的队安排在家一线，阻击敌人援兵袭扰；特战队主力合司令骑兵团，绕石槽地区，择地渡过河去，在城北埋伏来，等南面主力队攻城开始之后，你们择机突击城区；一旅二团合警通团，从城西展开佯攻，时间定在六时三十分打响。好了对表，分行动吧。”

驻临沂城的第三天，原沙河军区满纵队；华梓延第二游击纵队；大本营新组建的元堂纵队等，先后到达。王栋命令满纵队向东南海洲发，相机占海州，上布局防守，然后致电五战区李官，希望接防并加海州防御。