海州，作为海兰线，是大西北、华北、鲁南、华东北地区重要海，地理位置相当重要，自然战略地位极。在印象当中，王栋记得，此地好像是被日军海军陆战队少量人攻占的。

首先海州的，是满纵队，与换防之后，上行了巡查，了解防御设施等。为了加该地区防御设施建设，王栋总司令特意掉后勤几名工程专家，上百名富有经验的建筑施工人员，在当地雇请了数万民众，夜以继日的开始了大规模建设。

照总司令建议和工程人员提供的建设计划，外海建设以连岛为中心，重构建防空、控海工程。在岛上山区周围建立永固地防御工事；心工事之上，是中短程助防炮火工事，隐蔽在半山坡天然和人工中；再往山上有山防空机枪、炮工事和远程海防炮工事组成。整个东西岛工事建成之后，将成为海州的重要屏障，海上的重要枢纽控鈅。外围防线从海边开始，共修筑三。多以中短距离炮台、轻重机枪等碉堡类建筑群为主。群堡之间，有明暗两连接通互相沟通，低起伏，错落有致，互为依角。

陆上防线，南起香河，北至红河，东接海岸线，形成一环形防御系。同时在各制，原有防御工事基础上行加固，改建，尤其是加大了防御纵。

第二防御工事，是以环线防御圈之的各山、岭、地为依托，重建设重型武工事为主。工事火力既有可以攻击海上目标的远程重炮，又有防空为主的炮和支援周围防区的平炮，山炮。更为重要的是第一批中的大分捆绑式火箭弹，将安置在这些重要工事，并派专门作人员和守卫人员，行理。

中心防区，也是司令所在地，在老城区南段的山区西北麓。将在老城基础上，沿着山势，行扩建。预计新修的城墙比古城墙要低，但是更加适用于火力署，更加有利于防炮火袭击和空中打击。

石臼所地区的建设，与海州大同小异。重是加大纵，在沿海有利位置，署了大量面向外海和陆的重武工事，唯一缺憾就是缺少海上支撑。

作为两个前基地的后卫，临沂地区的建设也在行。在鲁南战役之前，少年军经营蒙沂城的基础上，重行的是重武工事的建设。

整个鲁东南地区，以临沂城为依托，石臼所和海州港为前基地，形成了一个锐利的三角，共同形成了一组可可退，互为依托的牢固防区。

但是计划实施过程并非想象的那么简单。因为大规模建设，不仅需要大量武装备作为支撑，还需要大量的建设材料作为基础。为此王栋总司令很是费了不少脑。

好在两个海港城市有着大量的建筑材料积存，如泥钢材等码上的存货，足够一个月建设所用，暂时解决了施工压力。然后，在加西亚等人的努力，动员了省城等地的多家泥制造厂商，提供优惠政策，改建扩建原来的老式建材企业，并行生产和扩建，预计一个月后，多数中小型厂家就能开始生产。

但是王栋甚至，留给自己的准备时间并不多，估计到五月底，华东战事结束之后，鬼就会腾手来，对自己所控制的区域展开大规模攻，所以建设必须要加快。经过与加西亚等人协商，只好大规模求助外援。

正在忙于建设，经过一段时间恢复之后，第五师团鬼，因为不甘心兵败临沂城，所以于三月旬，重新向临沂发起攻，再次遭到重创后退。

三月中旬，，少量队困守城，与敌人开始了血战。战斗正在危急时刻，敌人后路遭到了少年军一猛烈攻，损失上千人之后，只好后撤邹县，与师团会合。

三月旬，第五师团主力（两次攻临沂损失了将近两万人），在得到酒井旅团支援后再次对临沂展开攻。

为了聚歼分日军，减轻后续战事压力，王栋主动联系战区指挥之后，逐次放弃外围防线，调集分队到外县隐蔽待命，城只留临沂保安一团、二团，第一师魏明亮旅，游击二纵队华梓延两个团，有华梓延、魏明亮统一指挥，牵制敌人，自己率领特纵撤退至城西北；同时调集游击一纵队王大义两团，埋伏于东面凤凰岭一线；张自忠主力至城南沂西侧；以外藤县歼敌的特纵一，设伏于城西北，担负警戒第十师团援军的任务。

经过一昼夜血战，第五师团残和酒井旅团遭到重创，一昼夜攻，损失了近两千人。最后，在数架飞机，几十辆坦克和装甲车掩护，酒井旅团终于打开了南城门守军主动向城和城墙两翼撤退，鬼在装甲队突击引领，刚通过废墟，抵南门侧，连续的剧烈爆炸传来，数量装甲车，两辆坦克，以及后面尾随的上百名鬼兵被炸，死亡殆尽。

主力汇聚到南城外面的日军，还没从爆炸中回过神来，一阵猛烈

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