和我一起 pitch 项目呗。文轻笑，疫前都是香港组和国组一起去 pitch 的，但是疫后一直没通关，地的事都是我老板一个人在跑。如果你要是回去，不是正好可以代表你老板，和我一起去拿项目吗?

这是一个乔安从来没考虑过的角度，她忽然觉得这个提议似乎还不错。

你是不是疫以后还没回过家?文继续劝：我听说很多律所和投行都放宽了办公室限制，只要申请，就可以在地办公室工作，反正我们现在很多工作都是远程的，本不需要去现场，在香港拨电话会，和在地拨电话会，又有什么区别?至于你老板，你真的觉得你在不在香港，对谢莉会有什么影响吗?如果你去地可以代表她拿项目，她可能倒是会看重你一些。

乔安心动了。ab 在北京和上海都有办公室，或许去地远程工作半年一年，对她的事业而言会颇有助益。

我想一。乔安说，我要和路易和谢莉都商量一。如果他们同意，我就也回去一段时间。

她说得似乎风轻云淡，但是心里倒是很急切。第二天，黑雨警告取消，天空放晴。乔安回到办公室，第一件事就是去找谢莉。

你来得正好，我也正要找你。谢莉抬起，把手底的文件理了理，把门关好，坐。

乔安关上门，坐在谢莉对面。雨后的光有一特别的晴朗，把谢莉办公室的一片绿植照得青翠滴。

谢莉，你先说?乔安问。

好，乔安，你要好心理准备。我要说的事很麻烦。谢莉表很严肃，丰收项目那个林总的事，你听说了吧?

林总被免职了。乔安说，我特意去看了公告。

谢莉，了苦笑：如果要只是这么简单就好了。

乔安心里一沉她早就该想到，以林延锱铢必较的格，吃了这么大一个亏绝不会善罢甘休。她问：他还了什么?

谢莉：他给证监会和联所写了黑函，举报公司在 ipo 期间违反相关规定，通过虚假披、虚假账、虚造订单的方式，达成上市的目的。

乔安一时间简直无法呼。她的第一个想法是这怎么可能!然而接着，她只觉得丰收项目的记忆已经像碎片一样，其中的真真假假，已经辨别不清。

她心里忽然没了底。

你自己拿着看。谢莉在桌上的文件堆里翻了翻，一张纸，递给乔安，联所和证监会一起给公司发了问询函，公司通过微信转给了我。我直接在家里打了来，没有走邮件。现在这件事我还在和尹荷沟通，没有想好要怎么留 rerd

提到尹荷这个名字，她明显犹豫了一，补充：尹荷那边似乎也有棘手的事，这几天经常联络不到她。

乔安把问询函拿来这还是她第一次在项目结束以后拿到问询函!乍一看，格式和措辞，都和上市期间答题收到的问询函差不多。至于容，则是针对林延举报的各个事项，要求公司给答复和解释。

乔安一边看，一边摇。她说：这个不关我们的事从披的角度，我们依赖于公司提供的资料，对家律师也验证过。这是一个 reg s国证券法 s 条例，即在非国本土，向非国投资者发售，可豁免在国证监会的注册要求。对于在国境外的证券发售，有多豁免国证监会注册的条例。如果据 144a 条例，则需要国律师 10b-5 函件证明披真实准确，没有重大遗漏。如果仅据 s 条例，则不需要国律师对于披的意见。only 项目，我们不给 10b-5 函件，所以对披本也没有责任。

从理来讲是这样。谢莉回答。

至于订单这也是公司和投行之间商量，我们只负责把他们明面上的商业条款落实。乔安说，他们的商业条款很清晰，也没有任何疑。至于背后有没有猫腻，他们也压没有告诉过我们。

乔安，你没明白。谢莉的声音有些疲惫，这个函本来是给公司的，没有经过我们。是公司私转给我们。他们希望聘用我们作为律师去回答这个问询函。

我们可以拒绝吗?乔安问。

当然。谢莉，但是我们还在讨论，到底是接手这个任务好，还是完全置事外好。因为我们在丰收项目上是公司律师，我倒是觉得港所或者证监会为了验证和考察公司的回复，或许早晚也要找到我们上。

如果我们不帮公司回答，会不利吗?乔安问。

现在还不好说。谢莉叹，两个保荐人肯定也收到了证监会的问询函，他们的问询函什么样我们就不清楚了。我猜他们肯定会聘 律所帮他们回复的。

公司不打算和投行一起回复吗?乔安问。

不打算。谢莉说，而且两边投行目前都没有联络公司。

囚徒困境。乔安喃喃说。

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