为歼灭白崇禧集团，第四野战军司令员林彪、政治委员罗荣桓遵照中共中央关于对白崇禧集团取大迂回动作，至敌后，先完成包围，然后再回打的方针和署，统一指挥第四野战军第12、第13、第15兵团和第二野战军第4兵团，分成中、西、东三路军华南，同时发起衡宝战役和广东战役。

参加衡宝战役的中、西两路军共约40万人。中路军以第12兵团指挥第40、第41、第45军组成，自沙地区、株洲镇南，向衡宝地区白崇禧集团主力正面攻击，求歼其一，尔后军广西，合东路军、西路军围歼白崇禧集团。留置湘东的第12兵团第46军、第13兵团第49军及暂归第12兵团指挥的第二野战军第5兵团第18军合中路军作战。

西路军以第13兵团指挥第38、第39军组成，由常德取沅陵攻取芷江，尔后沿湘黔桂边军桂西，切断白崇禧集团西逃云、贵的路，完成右翼战略迂回任务。

另以第13兵团第47军和湖北军区独立师留置湘西北永顺、大庸以南地区，牵制宋希濂集团，保障第四野战军南队的翼侧安全，并掩护第二野战军主力西四川前的集结。此外，以经湘准备川的第二野战军第5兵团指挥第16、第17军集结于常德、邵一线为预备队，随时准备协同中路军作战。

同时，以第4、第15兵团和两广纵队组成东路军，发起广东战役，歼灭余汉谋集团，封闭白崇禧集团的海上退路，并由第4兵团向广东西、广西南，完成左翼战略迂回任务。

9月7日，中共中央华南分局第一书记叶剑英和陈赓在江西赣州主持召开作战会议，作分3路广东的署:右路第4兵团率第13、第14、第15军先夺取曲江，尔后主力沿北江西侧和粤汉铁路南，一三，从西及西北面合围广州;中路第15兵团率第43、第44军先占领翁源，尔后主力经佛冈、从化、县直广州，一增城，截断广九铁路(广州一九龙)，从东及东北面合围广州;走路两广纵队和粤赣湘边纵队阻分兵力切断广州与汕国民党军的联系，主力沿东江两岸至虎门地区，从南面台围广州。

参战队于9月底至粤赣湘边境地区集结。10月2日广州战役开始。

第4兵团3个军合击曲扛，守军慌忙南撤。第4兵团7日占领曲江后，主力即向广州追击，9日攻占英德。第15兵团2个军分别从江西南康、信丰向广州推，6日占领翁源，9日至新丰。同日，两广纵队与粤赣湘边纵队沿龙川、河源、惠州向广州以南。

此时，余汉谋急忙将南撤的第39军置于佛冈、源潭地区，与位于从化地区的第50军和位于增城地区的第109车一起，在广州以北和东北100余公里的正面上，重新署保卫广州的“最后防线”。

人民解放军向国民党军屣开猛烈击。11日，第15军攻占连旺，第43军攻占佛岗，12日，第44军占领从化。13日，第14军占领清远，第15军占领源潭，第43军占领县，第44军占领增城。

至此，余汉谋集团的4最后防线全面崩溃，国民党仓皇撤逃重庆。余汉谋集团一乘船从珠江撤往海南岛，大向粤西请退。

14日，人民解放军第15兵团占领广州。

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