不甘心失败的蒋介石偕王世杰、吴国桢等于7月10日自台北飞抵菲律宾碧瑶，与菲总统季里诺商谈组建“太平洋联盟”。

12日，南韩总统李承晚公开表示拥护成立远东联盟。8月6日，蒋介石飞赴南韩，与李承晚商讨步骤，决定采取一切必要步骤，以促成联盟的实现。

中国人民解放军第一野战军总指挥彭老总立刻发动了“扶眉战役”予以还以颜。

自6月来，国民党西安“绥靖”公署主任胡宗南和西北军政官公署代官步芳、副官鸿逵等联合向军陕西省中的人民解放军第一野战军反扑，在咸、西安地区受挫后，被迫西撤转防御。

胡宗南以所属第18兵团指挥第65、第位于扶风以南、渭河以北陇海铁路(今兰州-连云港)两侧，以第36军(欠1个师)、第90军位于渭河以南郿县、金渠镇、槐芽、哑柏镇地区，以第57军一守备宝，以第17、第36、第69军各一控制西安以南土地岭至宝一线秦岭北麓诸要隘。

步芳第119军位于武功至扶风一线，第82、第129军位于武、邠县(即彬县)、永寿地区。鸿逵第11、第128军位于崔木镇、麟游地区。

胡宗南、“二”两集团企图凭借有利地形，联合作战，阻止第一野战军西和南。

6月旬至7月初，由人民解放军总直辖的第18、第19兵团改归第一野战军建制，先后陕，使第一野战军总兵力增至40万人。

第一野战军司令员兼政治委员彭德怀据中共中央军委关于解放大西北的战略署和先钳“”打“胡”，后钳“胡”打“”的方针，决心发起扶郿战役，以1个兵团牵制“二”集团主力，集中3个兵团歼灭位于扶风、郿县地区的胡宗南及步芳两集团各一，迫使胡宗南集团退往汉中，而孤立“二”。

其署是:以第2兵团由醴泉经乾县、青化镇迂回至益店镇、罗局镇，切断武功、扶风地区国民党军西退通路，尔后向午井镇、扶风发展攻。

以第18兵团(欠第61军)附第7军，由咸、兴平沿渭河北岸西，歼灭武功、杏林镇一带守军后，向午井镇发展攻击，会同第2兵团聚歼罗局镇地区守军;以第1兵团(欠第7军)由鄠县地区西，攻占盩厔、郿县，歼灭渭河南岸守军，策应渭河北岸作战，然后向益门镇、宝发展攻。

以第19兵团附骑兵第2旅由三原至醴泉、乾县地区，牵制“二”所;以第61军警备西安，并以一兵力向西安以南午镇方向击，保障主力侧翼安全。

第19兵团先行阻击阵地，并以一兵力近“二”所，修筑工事，佯示攻。

当日，第61军向午镇地区守军发起攻击，歼其第17军第12师和第69军第84师各一。

11日，第一野战军主力发起攻，第2兵团西渡漆河，从胡宗南、

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