解放军的攻势如银泻地一般，势如破竹、攻城寨，被围困在孤城的胡宗南觉得自己已经于危机边缘，于是疯狂巩固自己的势力行防御，同时在西安城实行压政策。

西安当时总共有50多万人，而宪兵、特务、警察等加起来就有5万多人，西安当时被白恐怖笼罩着。学生如果要步、要和平、要民主，不是被打压就是被逮捕，甚至直接送到玉祥门外枪毙。

同时，经济况也非常恶劣，国民党发行的金元券，一天三涨，民不聊生。而胡宗南为了养活他的军队，不仅搜刮钱财还搜刮粮，导致老百姓即使有钱也没有粮吃。

除此以外，胡宗南还要扩充兵源。他在西安宣扬迁校，说西安现在不安全，要把各个大学都迁到汉中去，其目的是想把正值二十岁左右的学生当作他的兵源。

当时国民党的政策是，即使要撤也要给共产党留一个烂摊。国民党认为共产党可以打天，但治不了天，留烂摊，不久共产党就会自行垮台。所以国民党给西安城的很多重要设施都安上了，一旦共产党城，就会引爆。

当时胡宗南撤西安时，留了一大批人在城继续搞破坏，不光是军事上的破坏，还有社会民生，经济秩序各个方面，些杀人放火，扰社会秩序的事。其次，还要把城市关键的门破坏掉，比如电厂、面粉厂、纺织厂等等。这幅“破坏图”也被作为范本，迅速传遍被国民党控制的各大城市。

赵继统拍照后通过重庆地党传给了党中央。第一野战军司令员兼政治委员彭德怀研究后发向西安军的命令，5月20日拂晓人民解放军渡渭河。渡过渭河后，49团经禹王堡、好汉庙首先西关；46团穿过铁路直南门；48团在46团合占领了敌飞机场。

西安地党代表王超北等赶到机场迎接解放军，两条战线的战友相会时，地党转达了一个急况：获悉胡宗南逃跑前制定的破坏计划，派了一个工兵排要炸毁发电厂和重要工厂。

46团二营奉命保护电厂，于是全营战士跑步赶去，在工人护厂队合，全歼敌人工兵排，缴获了大量黄，挫败了敌人的谋。

50团渡过渭河后，迅速攻三桥镇，发现铁路上停着一列火车，一位姓王的老司机听说解放军要军西安，自告奋勇为军队开车。刘光汉团命令二营和三营上车，将枪炮架在车厢上。车到火烧，遇到从渭河南岸溃退的一残敌。急刹车后，战士们迅速火车，冲杀过去，很快歼灭了这敌人。

到了西安车站后，看到车站上有几百名敌军士兵正在抢运资，战士们发起攻击，很快占领了车站。接着又夺北门，队沿着大街冲到市中心鼓楼，正好和从西门攻的49团会合。

49团此前攻到西门时，西门闭守卫森严，爆破手引爆包将城门轰开，战士们一气冲上城墙，守在城楼的西安民众自卫总队急忙报告副总队闵继骞，闵是地党安的人，他令停止抵抗，维持好秩序。随后民众自卫总队接到起义通知，共同消灭西安敌军。

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