守军为国民党军整编第66师师率第13旅、整编第68师1个团及河南省保安第1、第2旅和3个保安团共3万余人，由河南省主席刘茂恩担任总指挥。

，引商丘地区的整编第5军南;以在濮地区的第1、第4、第6纵队和两广纵队、特兵纵队一乘机由张秋镇、旧县之间南渡黄河，前定陶、城武(今山东成武)地区，会同原在该区的中原野战军第11纵队力求割歼临时归整编第5军指挥的整编第75师一，开辟战场，调动整编第5军北返;在该军北返时，第3、第8纵队立即尾随北上，协同南渡黄河的各纵队南北夹击，歼灭其于鲁西南地区。

但是作为蒋介石边的赵继统发来的建议应该更有利与我方，而且他也不止是一名谍报人员，曾在日本参谋本任职多年，应该有一定的军事战略素养。所以中央军委批准了这一建议（这是对一直在敌后工作的赵继统莫大的信任）。

华东野战军以刚到通许、陈留地区的第3、第8纵队组成攻城集团，由野战军参谋陈士榘、政治主任唐亮指挥，准备采取奔袭手段占领城关，尔后实施攻城;以中原野战军第9纵队楔郑州、开封之间，阻击郑州方面国民党军增援;以中原野战军第11纵队和冀鲁豫军区独立第1旅于野地区，自北向南牵制整编第5军;以华东野战军第1、第4、第6纵队楔定陶、曹县、民权、考城地区，阻击整编第5军西援;以冀鲁豫、豫皖苏军区队相机攻占东明、兰封(今兰考)，并破袭陇海铁路兰封至野岗段，阻止国民党军西援。

战役于6月17日发起。攻城集团展开攻击后，占领丁南关、宋关、曹关。

19日1时，第3纵队经炮火准备后，对朱门实施攻击，突城，迅速向两侧及纵发展。9时，第8纵队肃清新南门外地堡群，再度控制突破，与先期登城的队会合，随后相继突破大南门和西门。

命令粟裕直接指挥豫东地区作战，参战队有华东野战军8个纵队、中原野战军2个纵队、冀鲁豫军区和豫皖苏军区队各一共20万人。

18日23时，第8纵队首先突破新南门，但突破很快被守军封闭，后续队未能跟。已突城的队以城楼作依托，抗击反扑。

各城队多路向纵穿，经激烈巷战，至20日23时，攻占了除心阵地古龙亭、华北运动场以外的全市区。

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国民党军有12个整编师、3个快速纵队，以及特兵队、保安队共25万人。华东野战军西线兵团其不意攻占开封，全歼守军开封位于河南省东平原，北濒黄河，南倚陇海铁路，城周约20余公里，有六门四关。

其署是:第13旅担任城区及曹关、西关防御;整编第68师1个团位于城南作预备队;保安第l旅1个团担任省府警卫，其余保安队在南关、宋关担任防御。