但是后退的路上有一个很大的障碍，就是初期没有攻陷的芙蓉山。芙蓉山地理位置非常重要，为保证116师团残成功突围，上级命令关支队派自己建制完整的的217联队夺取芙蓉山。

泷寺保三郎。

于是于5月12日令全军经后撤，此时18军攻陷山门以后，已经通过战俘得知日军可能总撤退，但是由于对此报不敢肯定，也没有告知74军。

日军只有1大队借助山地躲避到18日，最终被国军发现全歼，大队饭岛也被当场击毙。至此109联队被全歼，100军回军帮助合围116师团。双方都在争夺镇，116师团曾经以较大伤亡攻陷、山门。

关支队在第34师团的掩护，5月22日经桃坪向西南撤退，6月1日夜渡过资在九公桥附近集结。217联队在20日得到溃逃来的116师团120联队和133联队残2000多人的支援。

5月13日74军修整完毕以后，对发动攻，暂6师仅仅用了5个小时就收复。不过此时已经来不及了，暂6师士兵亲目睹116师团如泰山崩塌一样向东方退去(包括二个步兵联队，三个工兵联队，还有二个炮兵联队和一个骑兵联队)。

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暂六师赵师不顾队疲劳，立即率趁夜追击，在途中遭遇日军殿后队的阻挡。此时74军军施中诚得知况以后大为吃惊，命令所有能动的队全追过去。

116师团全军溃逃的同时，国军继续打击关支队和重广支队。关支队在武附近被全歼，其旅团带领全军官和少量士兵逃，在5月20日于34师团会合。

此时王耀武作了错误的判断，他决定让军队修整一天，准备向日军发动总攻。这是本次会战最大的失误，此时116师团已经接到全军立即撤退的命令。

5月10日，18军第11师32团攻山门(山门是日军右侧通隘。4月21日日军133联队数千兵力猛陷山门。)，攻势凶猛，山门日军声嘶力竭的向116师团总求援，但是日军增援队全被32团击退，5月13日32团收复山门，缴获大洋300多匹，歼敌千余人。

74军则困难一些，由于方面是116师团的主力所在，5月12日74军暂6师才攻陷外围全阵地。

5月10日国军74军58师已经开到，和日军外围队发生激战。同时18军一路收复白山和寨市，随即攻山门，攻陷这二地就封锁了敌军的退路。日军也知这，随即派主力和国军在二地激战。

芷江机场也全面动三十五架飞机追击轰炸，最终只全歼了日军殿后一个联队的一千多人，错失良机非常可惜。

34师团分自己一分兵力帮助其重建了二个大队(不过有大半伤兵)，并且接受了并没有参战的原属关支队的217联队，初步恢复了一定的实力。据上级命令，关支队残和34师团应该立即撤退。