汪之斌军匆匆率撤到石门后，大吃一惊。这个湘西防务的中枢，居然没有象样的防御工事，军委会电令中的“国防工事”，只是一条20公里多的散兵壕。而此时第44军逃过澧，更使石门侧翼依托尽失，成为无险可守的绝境。

汪之斌军只好抢挖野战工事，背对澧急忙布防，作无望之斗。以暂5师守石门，第77师与第15师则在外围展开，阻击野战。日军以两个完整师团集中于石门一隅上，第73军抵挡不住，被日军打得千疮百孔。14日，日军对石门发动总攻，除正面攻外，并以一经原第44军原防线越过澧，抄绝第73军退路，石门右翼被突破，战况危急。

此时军委会慌了手脚，军令次刘斐反而越过第六战区，电告王缵绪总司令，准许第73军突围。14日晚间，汪之斌军率开始渡过澧撤石门，留暂5师死据石门，掩护全军渡河，但此时日军已经绕攻到石门后方，所以第73军在涉突围时遭到日军截击，一片混，建制全散，两个师均失去掌握，各自夺路突围。汪军率军退往慈利，收容队。

15日黄昏，暂编第5师最后撤石门，日军已在澧对岸严阵以待。暂5师在渡河时立遭围攻，师被截击，队大，彭士量师亲自指挥残，奋力冲突，在南岩门被敌机扫命中，壮烈殉职。暂5师在撤退中伤亡殆尽。石门方面的作战失利，其实只要第六战区能贯彻原订作战方针，便可以避免。军委会的战后检讨，一针见血。盛称第11军能大胆曝侧翼，以连续快攻击破第29集团军，使国军来不及利用这个侧翼，并且突破石门后，截断了第10集团军与王耀武集团的联系，使这两个主力兵团“不及发生统合战力”。

石门失守之后，第29集团军虽竭力抵抗，但日军以第3师团为主力，冲过石门缺，横渡澧，直扑第29集团军侧翼。第44军的第150师防线被冲得支离破碎;第161师则被节节击退。为避免被切散。王缵绪总司令轻弃澧门，意图自保，但覆巢之，第44军首当其冲，自恶果。王泽浚军在战线过，突破过多的况，无从持防线，抵挡不住，只好后撤重整。而第73军已经脱离主战场，此时奉令急开慈利重整布防。

17日，日军在打开石门缺之后，大胆突，在湖滨待命达半个月之久的攻城“奇兵”第116师团以一由陆路协同第3师团打开路，确定可以在常德会师之后，立即全师渡过湖。此时横山勇以第39师团牵制第10集团军，第3师团与第13师团为正面攻击主力，加上独17旅团及第58师团一，齐并，直取慈利，第116师团则自湖面侧击第44军右翼。第68师团，运直取汉寿，直接在常德侧翼登陆。

此时在整态势上，国军第一线兵团防线已遭突破，不仅第29集团军全师已经淹没在日军三个主力兵团的洪之中，第10集团军与近慈利的第74军也因侧翼曝而境危殆，除了与第10集团军正面胶持的第39师团之外，第116师团也已顺利登陆，随时可以窜国军腹地。

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