陈诚电令前线各迅速调整署:一、令江南岸第一线暴于敌前之队，立即向后收缩，避开敌大钳形攻势，待敌至山岳地带后，再行截击反攻。二、令原驻守桃源地区，拟为守备常德的王耀武第74军，王甲本第79军，火速调往石门地区，担任战区机动，相机侧击敌人。三、令驻于万县地区的彭善第18军，火速赶赴宜昌以西，加陪门石碑要的防务。四、令宋肯堂第32军以一兵力，前都镇湾一带，加清江南岸防务。

陈诚发电令后，立即飞抵恩施前线指挥作战。公安地区守军第87军，在日军东西两大钳形攻势，况正危急时，军同样初接到陈诚向后撤退的命令，立即率领全军放弃阵地，向西南方转移。数万日军在公安“钳”了个空。但上掉向西南穷追猛，终于咬住了第87军和86军各一的“尾”，将其吃掉了。

陈诚决定在清江沿岸和石碑要一线与敌决战，决战日期预走为5月31日至6月1日间。清江方面夹击决战。日军第3师团，第13师团等约四万人，加上伪军第29师等万余兵力，在遭到守军节节打击之后，先后占领了渔洋关、地区，钻了山岳丛林之中，到达了决战地带。

守军机动队第79军立即从石门北上，第10集团军从资丘南，对渔洋关之敌夹击猛攻。第32军和第86军，从南北两个方向，对都镇湾地区的日军施以夹击。石碑方面的阻击决战。5月23日。宜昌日军第39师团和第34师团约两万多兵力，在江北岸一百多门加农炮和炮的连续吼叫声中，分乘上百只舟艇，一齐扑向南岸，冲击陪都重庆的门。守军利用天闻名的峡江天险，在即设阵地上与敌逐、逐壕对抗，日军每向前推一步，都要在阵地前丢累累尸。

石碑要守军第18军之11师和第5师等，凭险固守，沉着应战。敌动飞机和舰艇，合陆上攻，猛打猛攻数日，要阵地岿然不动。而日军却在此丢数千尸。5月31日以后。北路日军在遭到守军夹击、阻击之后，伤亡惨重，又因久战，疲惫不堪，乃不得不全线退却。守军士气昂，全线奋起追击。

清江方面，担任后退掩护的敌第13师团三个大队，三千余人，在渔洋关以南磨市附近被第10集团军之新23师、55师、98师、121师各一包围，基本上被歼灭。日军第13师团司令及主力，以及第17独立旅团一个大队，在宜都城郊一条狭的山谷中，被守军第121师、第118师、第194师，第98师主力包围，几经激战，被歼灭大半。

43年6月15日。各路日军夺路而逃，守军奋起追击，双方完全恢复到了5月5日之前的态势。此次会战，日军死伤:二万五千七百一十八名;毙伤和缴获战共一千三百八十四匹;击落敌机四十五架;击毁敌汽车七十五辆;击沉、击伤敌舟艇一百二十二艘……

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