在珊瑚海海战之后，赵继统和山本五十六策划了一个庞大的“中途岛作战计划”，其意图在于一步摧毁军舰队以便日本海军可以在太平洋岛链上专心巩固防御。山本认为必须尽早行这类决定战役。

该战役计划包括一次佯攻作战:派遣第五舰队(包括轻型航母两艘，巡洋舰五艘，驱逐舰十三艘，运输船四艘)攻阿留申群岛，空袭荷兰港并一步侵基斯卡岛和阿图岛，山本相信这次攻击足以将国舰队--可能包括航母--从珍珠港引到北方。这次作战其实是山本为换取军令本的支持而发动的与中途岛作战平行的作战行动。

当第五舰队攻击阿留申群岛时，第一突击编队(包括舰队航母四艘，战列舰二艘，巡洋舰三艘，驱逐舰十二艘)将对中途岛发动空袭并摧毁后者的空中力量。上述行动完成后，第二舰队(轻型航母一艘，战列舰二艘，巡洋舰十艘，驱逐舰二十一艘，运兵船十一艘)将派5000步兵从国海军陆战队手中夺取中途岛环礁。上述对中途岛的占领行动会将国航母编队重新引向西方，而第一突击编队将设埋伏将它们歼灭。

此后，第一舰队(轻型航母一艘，战列舰七艘，巡洋舰三艘，驱逐舰十三艘)将与第二舰队的分兵力会合，共同将剩余的国海军太平洋舰队兵力聚歼。为应对突发况，山本设置了两项预警措施。第一项是派海军重型上飞机川崎二式大艇对珍珠港行远程空中侦察，确保军航母正在港待命，称为“k作战”；第二项是设置潜艇防线，以便在军航母前往中途岛时尽早向第一突击编队、第一舰队和第二舰队通报敌方的行动。

但实际上，空中侦察行动因故取消（后详），潜艇也推迟到军航母已经击后方才就位。中途岛战役的作战计划制定过程充满妥协和匆忙(为赶在对海峡海战纪念日暨日本海军节当日派舰队）但在日军看来，计划本颇为周详，组织严密，时机掌握得也很好。

相对于日军计划投决战的四艘舰队航母，二艘轻型航母，十一艘战列舰，十六艘巡洋舰和四十六艘驱逐舰，国海军只拼凑得三艘航母、八艘巡洋舰和十五艘驱逐舰，可见兵力悬殊。战双方只在大型航母数量，可供调动的飞机数量以及潜艇数量上才较为接近。从计划上看，如果不意外的话，日本将拥有一面倒的大优势。

对于指挥官来说最可怕的事莫过于敌人对自己的作战计划了如指掌，而赵继统的存在恰好到了这一。方不但知了全盘的作战计划，更早已掌握了日本海军d号密码(军称为jn-25)，国太平洋舰队司令切斯特·威廉·尼米兹海军上将成功地破解了山本设的两项预警措施并将方仅有的队置在最适合对日军航母实施伏击的位置上。

据尼米兹上将计算，他的三艘大型航母再加上中途岛机场，勉足够与南云指挥的第一突击编队抗衡。在五月份接报有日军上飞机行扰空袭之后，尼

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