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&esp;&esp;罗成告别父亲，随秦琼回瓦岗，准备重整旗鼓，再战隋朝。罗艺则回北平府。杨广损兵折将，手中已无兵权，自知死期降至，慨颇多。宇文化及控军队，禁杨广，更要除掉北平王。宇文化及、宇文成都率兵半路截杀罗艺，罗艺惨死宇文成都手。宇文父，赶往北平府，夺北平府之兵权。罗松带王妃逃走，被宇文化及拦，罗松、王妃俱死于宇文父手。宇文化及既得北平府兵权，一步便要除掉杨广，他玉玺。罗成预家中有事，急忙往回赶，却发现满门皆死，难以消受，更被宇文成都手抓住，押往扬州。夏王窦建德得知铜旗阵一役，隋军与反王皆是损失严重，此时正是他渔翁得利之时，于是同女儿窦线娘一起直扬州，夺取玉玺，逐鹿中原。途中，正遇隋军押罗成前往扬州，于是手相救，不想正遇秦琼等人也来相救。双方合力将罗成救。窦建德与程咬金商议，一同前去扬州，除掉昏君。窦线娘为受伤的罗成送药，表示关怀之意，单盈盈有些吃醋。杨广观琼，忽一阵邪风来，琼飘零，杨广扫兴，此时令狐行达来报，请杨广还朝。

尚师徒恶战一番，竟枪折死，幸好罗士信来得及时，才救他一命。待秦琼回到营中，众人知黄骠已死，不禁大为悲痛。徐茂公怒斥程咬金，魏王、秦琼为程咬金求，徐茂公方才放过程咬金。罗成夜盗阵图，被丁延平发现。罗成劝丁延平弃暗投明，丁延平则持忠心不侍二主，断不能不忠不义之事。罗成对丁延平言自己愿为拿阵图付命，二人约定若是罗成能够踏此门，便算罗成赢，他将不再阻拦。罗成与丁延平战在一，不分胜负，难舍难分。罗成与丁延平手，罗成胜携阵图离开，丁延平剑自刎，罗成洒泪而去，将阵图予魏王，并提议从阵图所示玄武阵直攻而。秦琼等人则担心罗成会因此暴，定会连累北平王府而不应允。此时，李世民前来，表明反隋之心，为天谋太平之志，想要加反王，一同作战。

&esp;&esp;众人当商议决定从宇文成都所守白虎阵攻。未等瓦岗之人通知，刘大朋、韩猛、韩勇、谢天豹四名反王为私所怂恿，擅自闯阵，惨死阵中，全军覆没。魏王令攻破白虎阵，与宇文成都一场恶斗，幸好李元霸来得及时，牵制住宇文成都。各反王趁冲阵中，以夺铜旗。数家反王为夺铜旗而自相残杀，此时杨林率军而，围剿反王，与反王战在一。白虎阵，瓦岗军还在与隋军作战，伤亡惨重。尤俊达为救程咬金被中。而杨林不敌反王围攻，战死沙场，秦琼拿得铜旗，被人拥着前往扬州行去换金镶玉玺。杨广得知靠山王已死，心中愤恨，不明白为何天人反他，于是令定要杀掉所有逆反之人。杨广将一盒予宇文化及，称盒中便有玉玺，命宇文化及把盒送，换与夺得铜旗之人。秦用代父拿铜旗换玉玺，不料盒中竟暗藏毒箭，秦用惨死当场，秦琼悲痛，绪难抑。众人激愤，冲行，杀臣、诛昏君，为死去的弟兄报仇。正当诸位英雄要冲行之时，不料却从行四周冒许多军队来，与剩余反王军队恶战一番。然李元霸在打斗之时被击，开始癫狂，竟杀起自己人来。王伯当在徐茂公的指挥，箭其气，李元霸无声倒。秦琼率领众人终杀退最后的隋军来到行门。罗士信将门撞开，却被门箭死，战场之相，惨不忍睹。秦琼怕伤亡过重，命人撤退。