溃退洛城的卫玄问樊盖：“这京师还有多少人？”樊盖摇：“仅仅只有五万了。”卫玄叹息：“杨玄坐拥二十万大军，且连胜几场，势正猛啊，我恐怕洛城危险了！”樊盖却不惊慌，说：“洛城固若金汤，当年陛是了大价钱修葺的，堪比以前的统万城啊，杨玄虽然纠集了不少暴徒，但是别忘了，他起兵仓促，攻城械都未筹备。”

李密一边走营帐一边说：“将军不用我的计策，迟早必败无疑啊。”随后，仰望星空，李密又叹：“彗星隐现，不利东方啊。此次杨广征丽无功，杨玄攻打洛同样无功啊。呵呵庸主，呵呵，庸主啊。节有一范增而不能用，我又何必再留来呢！”李密越想越气，当夜就离开了杨玄军营。

李密只能一脸丧气的走了营帐。

几日后，杨玄再次和卫玄手，一时间难以取胜，于是，杨玄令人大喊：“官军已经捉住杨玄了！”这样一来，官军顿时懈怠，杨玄趁机发起冲锋，一包围了卫玄队，最终，卫玄仅仅带数千人逃回了洛城。然而，虽然杨玄连胜几场，但洛城已然在杨广手中。

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在北邙山上，卫玄的数万大军一字排开，对着对面杨玄的队就是猛烈的冲击。由于官军居临，杨玄队仰面而攻受挫很大。一日之，双方你攻我防，前前后后陆续打了十几次。杨玄弟弟杨玄不幸在激战中被失死，杨玄队为此只能暂时退却。此时樊盖率领几百人又从城里杀，对着正在退却着的杨玄队一顿砍杀。

与此同时，杨玄写信劝降洛守将樊盖，希望他能以大义为本，早日归降自己。然而，却迟迟收不到回复。不久，刑尚书卫玄率众数万人，从关中来此支援。杨玄与其行战，战役正酣之际，佯装败退，卫玄大喜过望，追赶而去，结果中了杨玄伏兵之计。兵折损过半。

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然而，李密的离去，并没有打消杨玄的一意孤行。杨玄还是采取了先攻洛的战略。战局一开始，展的很顺利，杨玄在上门附近击败了裴宏策。周围地段的老百姓纷纷箪壶浆来犒劳杨玄的队，杨玄为此慷慨陈词：“我为上国，家里黄金万，到了既富且贵的地步，我一无所求。现在我不顾破家灭族，只是为了为天人解倒悬之急，拯救黎民百姓的命罢了。”这一番话更是引了不少人前来参军。

然而，樊盖只是估计到了杨玄的劣势，却没有估计自的劣势。洛城的粮草本就全靠周围粮仓供应，如今，粮仓全被杨玄占据了，洛城众多的人与军队开始抢粮，局势逐渐恶化。不得已，卫玄只能着战了。